夙沙卫气得脸青，手指着臧坚骂道：“你、你这个囚虏，不要不识抬举！”
“谁抬举我？”臧坚冷笑道，“你抬举我？对于我来说，还有比这更大的耻辱吗？”说完就拿起身边的一根尖木桩刺进自己的伤口，血流不止而死。
形势进一步恶化。同年冬天，邾国在齐国的支使下，派兵入侵鲁国南部边境。第二年，也就是公元前555年秋天，齐灵公又亲自带兵入侵鲁国北部。这一次，晋国再也不能坐视不理了。晋平公命荀偃整顿军马，准备讨伐齐国。
就在晋国大军即将出发的前一晚，荀偃做了一个梦，梦见晋厉公和他在天庭打官司，结果晋厉公胜诉。晋厉公挥起一支长戈，将荀偃的脑袋砍了下来，掉在地上。荀偃将身体跪下，拾起脑袋装回脖子上，双手紧紧扣住，以防再掉，然后飞也似的逃跑了，在路上遇到了梗阳（地名）的巫皋。
众所周知，栾书和荀偃是二十年前绑架和杀死晋厉公的主谋，荀偃做这样一个梦，也许是潜意识里的负疚感在作怪吧。奇怪的是，第二天一早，荀偃率领大军出发，果然在路上遇到了巫皋。荀偃停下来和他说话，发现巫皋昨天晚上竟然也做了一个同样的梦！巫皋掐着指头一算，对荀偃预测了两件事：
其一，一年之内，荀偃必死；
其二，如果“有事于东方”，则可以得志。
听到巫皋这么说，大伙都很难过。不过荀偃本人倒是很豁达，安慰大伙说：“人固有一死，我活到这个年纪，死亦无妨。至于有事于东方可以得志，说的不就是讨伐齐国这回事吗？这是好事啊！”
大军渡过黄河的时候，荀偃用红色丝带系着两对美玉，祷告说：“齐国依恃地形险要，人多势众，背弃世代友好的誓言，欺负邻国，虐待百姓。天子的陪臣姬彪（晋平公名彪）要带领诸侯去讨伐，姬彪的臣子荀偃要在鞍前马后效力。如果打了胜仗，不使神灵蒙羞，下臣荀偃不敢再次渡过黄河，请神灵明察！”说完将美玉投入河中。
所谓不敢再次渡过黄河，意味着荀偃自知死期将至，不敢祈求多活两年了。
同年十月，晋、鲁、宋、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾等国诸侯云集鲁国的济水之滨，重温湨梁之会的誓言，共同讨伐齐国。值得一提的是，莒、邾等山东小国本来唯齐灵公的马首是瞻，可晋国大军一到，马上又加入到讨伐齐国的行列。见风使舵，也许是小国生存的必要手段吧。
齐灵公将部队部署在平阴（地名）附近的防门（齐国修筑的长城，东起大海，西至济水），又在防门之外深挖壕沟，宽达一里，构筑了一个坚固的防御阵地，准备跟联军打持久战。
夙沙卫却认为这个阵地仍然不可靠，劝谏说：“敌军势大，不如退守泰山之险。”
可齐灵公没有采纳他的意见。
诸侯联军在荀偃的带领下，日夜猛攻防门，双方将士死伤甚众。士匄和齐国大夫子家素有来往，便派人给子家送去一封密信，说：“你我相识已久，所以我对你无所隐瞒。实话对你说，鲁国和莒国都请求各派战车千乘，从西南和东南两个方向突袭临淄，晋侯已经答应了他们。如果是这样，齐国必定灭亡，你何不早作准备？”
士匄这话有点像哄小孩，一来军中机密断无理由轻易示人，二来莒国只是一个小国，即便集全国之力，最多只能拿出战车六百乘，何来千乘？但是子家看完这封信，脸色立马就白了，他顾不上穿戴整齐，赶快跑到齐灵公的大帐中汇报。齐灵公听到这个情报，也一下子蒙住了，半天说不出话来。当时晏弱已经死亡，他的儿子晏婴侍候在齐灵公身边，看到齐灵公那副失魂落魄的样子，暗自对人说：“国君本来就胆小，现在听说这样的事，恐怕坚持不了多久了。”
前面介绍过，在冷兵器时代，攻城是一件劳民伤财的事，是《孙子兵法》中认为最不得已才选择的下下策。防门是齐国人精心修筑的长城，再加上宽达一里的壕沟，险上加险，易守而难攻。诸侯联军猛攻防门，虽然给齐军造成重大的杀伤，但是自身的伤亡数字必定在齐军之上，很有可能是“杀敌八百，自损三千”。对荀偃来说，这是一笔不划算的买卖，他必须尽快摆脱攻城的不利局面，所以才有了士匄送给子家的那封信。
第二天，齐灵公登上巫山眺望晋军。荀偃派人开山架桥，即便是极其险阻的地方，也命人插上旌旗，装作有人在布阵的样子。又命战车上的士兵左实右虚——一车三人，车夫和车左射手是真人，车右的持戈之士是假人——以大旗先行，再在车后拖上一捆树枝，造成尘土飞扬的阵势。齐灵公倒吸了一口凉气，对左右说：“敌人可真不少啊！”然后借口要回临淄布置防务，当天就离开大部队，临阵脱逃了。
齐灵公一走，齐军的斗志急剧下降。十月底的一个月黑风高的晚上，防门的齐军悄然撤出阵地，防门变成了无人防守之门。荀偃这招树上开花、虚张声势获得了圆满成功。
最先觉察到齐军撤走的是晋国宫廷乐队的首席指挥师旷。这里说明一下，春秋时期的乐师多半是盲人，视力全无，听力绝佳。师旷在夜风中听到防城上空的鸟叫，便对晋平公说：“您听鸟儿叫得多欢快，齐国人肯定逃跑了。”
第二个发现情况的是晋国大夫邢侯，他对荀偃说：“我听到战马盘桓之声，齐国人恐怕已经逃遁。”
没过多久，太傅叔向也跑过来对晋平公说：“城上有鸟，齐军必定逃跑了。”
十一月初，联军接管防门，进入平阴城。稍事修整之后，荀偃便带领部队继续追逐齐军。齐国军中，夙沙卫主动要求殿后，他命令士兵用铁链将战车连接起来，堵塞了山中的道路。从这件事可以看出人性的复杂，夙沙卫虽然是个宦官，而且在历史上有过污点，但在关键时刻却不畏强敌，敢于担当大任。
但夙沙卫的勇敢并没有得到相应的尊重。齐将殖绰、郭最说：“让您担任大军的后卫，这是齐国的耻辱啊，您还是先走吧，由我们来殿后！”听到这样的话，夙沙卫眼中不觉流露出一丝悲哀，他没有说什么，回到自己的营帐之后，他命令手下将士将战马都杀死，填到山中小路的最狭窄处。至今山东长清还有一个地名叫“隔马山”，据传就是夙沙卫杀马堵道之处。
具有讽刺意味的是，殖绰和郭最虽瞧不起夙沙卫，但他们自己的表现却不尽人意。晋军的前锋、神箭手州绰追上了他们，远远地朝殖绰射了两箭，一支射中左肩，一支射中右肩，两支箭将殖绰的脖子牢牢夹住。殖绰疼得死去活来，一个劲地催促驾车的郭最：“快跑，快跑！”只听见州绰在身后喊道：“你给我站住！大不了成为我军的俘虏，我不杀你。如果你胆敢再逃，我就射你的心脏啦！”
殖绰转过身子说：“我才不信呢，除非你发誓不杀我！”
州绰说：“有太阳为证，我如果骗了你，就不得好死。”一边说一边将弓弦拉得满满的。殖绰连忙说：“我信了，我信了。”他停下车，让州绰将自己反绑起来。州绰的车右护卫具丙也扔掉兵器，将郭最绑起来。州绰将他们献给晋平公，晋平公命令他们坐在中军的鼓下。
联军的士气空前高涨。晋军将士都不想停下脚步，一路追逐着齐国的逃兵。鲁国和卫国的部队也主动要求进攻险要的地方。十一月中旬，荀偃和士匄带领中军攻下京兹，魏绛和栾盈带领下军攻占邿地，赵武和韩起带领上军围攻卢地。京兹、邿地和卢地都是泰山山脉的战略要地，这三个地方陷落之后，临淄已经无险可守，齐国岌岌可危。
十二月初，联军抵达临淄附近的秦周，将秦周作为最后总攻的桥头堡。晋国的士鞅负责围攻雍门（临淄的西门），齐国人都不敢出战，士鞅的车夫追喜甚至跑到雍门下用长戈杀死了一条狗，还能安然返回。鲁国的孟速砍下城外的树木，为鲁襄公做了一把颂琴。联军在临淄城外耀武扬威，先是放火烧了雍门外的建筑，接着烧了申池旁边的树林和竹林，然后又烧了城东的外城。此后士鞅转而攻打扬门（临淄西北门），州绰攻打东闾（临淄东门），他在门洞里逗留了很久，将城门上的铜钉都数清楚了。
齐灵公受不了这种惊吓，他驾上马车，准备逃到棠地去。大子光和大夫郭荣拦住了他。大子光扣住戎车的马缰，对他说：“敌军行动迅速，作战奋勇，主要是想掠夺物资，并无久留之意，您怕什么呀？况且您是一国之主，不可以轻言放弃，否则将失去大家的拥戴，请您一定留在城中！”
齐灵公脸色铁青，大叫：“让开！”说着就要驾着马车强行通过。大子光突然抽出佩剑，砍断了马鞅（马脖子上的挽具），才将戎车阻住。随后左右一拥而上，将齐灵公连推带劝，逼回了宫中。
事实证明大子光的判断是准确的。十二月中旬，联军只留下一部分人马继续监视临淄，主力却向东前进，劫掠了潍水流域；然后向南转移，一直打到沂水流域。
不管怎么样，临淄算是暂时保住了。
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