魏军以穰疵为将，在南梁和霍城（均在今河南省汝州）打败韩将孔夜，遂长驱直入，逼近韩国的首都新郑。
韩昭侯派使者向齐威王求救。
齐威王仍旧是召开会议，听听诸位大臣有什么意见。在救不救韩国的问题上，大家的意见是统一的，那就是一定要救。但至于何时出兵相救，则发生了分歧。
大夫张丐认为，迟救不如早救，如果齐国不及时出兵，韩国很有可能屈服于魏国的强大压力，臣服于魏国。
田忌则认为，韩国虽然战争失利，实力仍然存在。齐国如果现在就贸然介入，等于替代韩军接受魏军的进攻，反而有可能受制于人。不如先静观待变，等到韩、魏两军都筋疲力尽了，齐国再出手救援韩国，可以事半功倍。
田忌的观点其实就是孙膑的观点。回想起来，上次魏军围攻邯郸，孙膑也是不紧不慢。他很清醒地认识到，邯郸或者新郑陷落，并不是什么不得了的事，重要的是打击魏军的有生力量。
“可是，”张丐反驳道，“一旦韩国失去信心，投降了魏国呢？魏国的力量岂不是更加强大，对齐国的威胁岂不是更大？”
关于这一点，田忌也想到了。他对齐威王说：“我们可以派使者去新郑，向韩侯表达救援之意，坚定其抗敌的信心。至于什么时候发兵，不要急着给他一个准确的日期，让他知道我们不会坐视不理就行了。”
换而言之，先给他们画张饼充饥吧！
齐威王采纳了田忌的建议。说来也怪，韩国人收到齐威王开来的这张见票不付的支票，如同打了鸡血一般，士气立马高涨起来。半年之间，韩军组织了五次大规模反攻，结果……全失败了。
公元前341年春天，当魏、韩两军打得筋疲力尽的时候，齐国终于出手。
这一次出手仍然是田忌与孙膑这对老搭档，用的也是“围魏救赵”的老计谋。齐军再度越过宋、卫边境，直扑魏国首都大梁。
与上次不同的是，这一次魏国国内并不空虚。魏惠王马上派大子魏申为统帅，庞涓为上将军，带领十万大军迎击齐军。
当然，所谓大子为统帅，不过是挂个名来见习罢了。军中一切事务，还是由庞涓全权负责打理，再以大子的名义发号施令。
事隔十二年，鬼谷子的两位门徒再度刀兵相见。
齐、魏两军在平陵附近相遇。庞涓摆开阵势，正想大干一场，却突然得到情报，齐军已经拔寨起营，向北逃窜。
庞涓一时没弄清楚孙膑葫芦里究竟卖什么药。他小心翼翼地派出小股部队，前进至齐军营地，确认没有埋伏之后，才率领大部队跟进。
在齐军营地中，庞涓命人仔细清点了齐军做饭时留下的灶眼，得出一个结论——田忌和孙膑率领的这支部队，不下十万之众。单从人数上讲，双方势均力敌。但是，齐军甚至没跟魏军接触就跑了，除了怯懦，似乎找不到其他理由。
“孙膑这小子，还是不敢和我正面交锋啊！”
庞涓心里暗自得意，命令全军紧跟齐军，寻找机会决战。
追了一天，庞涓再度清点齐军留下的灶眼，惊奇地发现，齐军竟然减员一半，只剩下五万多人了。
第三天晚上，庞涓再去数灶，判断出齐军仅剩不到三万人。毫无疑问，齐军一路北窜，一路不断有人开小差。只三天的时间，便逃亡了六七万人。
这里已经临近齐魏边境。庞涓看着那些星罗棋布的灶眼，突然产生了一种担心：再有两天，齐军就将逃回国内，下一次再在战场上遇到孙膑，就不知道是什么时候了。
十二年前在桂陵被俘的耻辱，一直深深烙在庞涓心上，甚至连睡觉都会时常梦到当时的情景。但他始终坚持一点，当年如果不是孙膑狡诈地藏在暗处，让他放松了警惕，他绝对不会输那一仗。
这就好比狮子正与狗作战，藏在草丛中的毒蛇却出其不意地咬了狮子一口。
他要向世人证明，他就是那头威震天下的狮子，而孙膑不过是一条阴险狡诈的毒蛇。狮子有可能因为一时疏忽而被毒蛇咬伤，但是如果来一场面对面的决斗，狮子一定会将毒蛇碎尸万段。
这一次，就让我们之间的恩怨作一个彻底的了结吧！让世人知道，我庞涓才是鬼谷子最得意的门生，才是天下第一兵法家。
带着这样的想法，庞涓命令步兵就地安营扎寨，自己和魏申只带着数千名精锐骑兵，快马加鞭去追击齐军。