公元前534年春天，陈国发生了一件大事。陈哀公的弟弟公子招和公子过趁着陈哀公病重发动政变，杀死了大子偃师，改立偃师的庶弟公子留为大子。陈哀公受不了这个打击，找了根绳子自缢身亡——当然，这是官方的说法，在当时那种形势下，陈哀公究竟是自杀还是他杀，谁也说不清。
公子留上台之后，立刻派大夫干徵（zhēng）师前往郢都向楚国报陈哀公之丧，顺便报告自己已经即位为君。这件事做得没有错，如果没有楚国的承认，他这个国君就做不成。但是没想到半路杀出个程咬金，干徵师还没到郢都，偃师的另一个庶弟公子胜已经先到，将一纸诉讼状递到了楚灵王那里，要替偃师申冤，追究公子招等人杀嫡立庶之罪。
楚灵王接到状纸，大笔一挥，判定公子招、公子过和公子留三人犯了弑君之罪，并将干徵师抓起来砍了头。《左传》认为，楚灵王判得也没有错，然而拿干徵师开刀纯属乱来。人家一介使臣，只不过是奉命来访，何罪之有？
乱来是乱来，但楚灵王这一招杀鸡儆猴，倒是起到了作用。公子留国君也不敢当了，立刻脱下侯服，逃到郑国去避难。公子招和公子过也慌了手脚，互相埋怨，将责任推给对方。一来二去，两个人竟然反目成仇。同年秋天，公子招突然发难，派人杀死了公子过。
陈国一乱，楚国便有了机会。同年九月，楚灵王以护送公孙吴回国即位为由，派王子弃疾率军讨伐陈国。
公孙吴是偃师的儿子。由公孙吴来继承君位，名正言顺，陈国人闻风而降，江河日下的晋国也只能睁一只眼闭一只眼，而宋国更是派大夫戴恶带兵协助楚军维持秩序。同年十一月，楚军大摇大摆地进入了陈国的首都宛丘。
接着楚灵王就做了一件大伙都想象得到的事：宣布将陈国改为陈县，并入楚国的版图。至于公孙吴，楚灵王就找了个宅子让他待着，没派人把他暗杀掉已经算格外开恩了。
回想起来，这已经是陈国第二次遭到灭亡。前一次是公元前598年，楚庄王趁着夏姬之乱吞并了陈国，后来因为申叔时劝谏，才又改变主意，恢复了陈国。舆论普遍认为，这一次陈国真的是大限已至，在劫难逃。可晋国的大夫史赵却对此有不同意见，他从星相学上分析，陈国是舜的后裔，舜又出自于“五帝”中的颛顼。颛顼驾崩那年，岁星在鹑火（即二十八宿中的柳、星、张三宿）。由此他推断陈国的灭亡，必定也在岁星在鹑火之年。而现在岁星还在箕、斗两宿的银河之中，即所谓的“析木之津”，所以陈国离最终的灭亡还远着呢！
不管史赵怎么认为，楚灵王这边却是给陈国判了死刑，而且很快就任命了一位县公来管理陈县。让所有人都大跌眼镜而且羡慕嫉妒恨的是，这个肥差竟然派给了穿封戌。
记性好的人应该还记得，公元前547年发生了城麇之战，当时楚灵王还是王子围，因为与穿封戌争功，被穿封戌拿着长戈追着满营跑，差点连命都丢了。楚灵王上台之后没有给穿封戌穿小鞋，已经是异数，现在竟又任命他为陈公，更是大大出乎人们的意料。
楚灵王对此的解释是：“穿封戌在城麇之战中表现突出，不肯谄媚于寡人，是个正直的人。”楚灵王虽素有残暴之名，头脑却不糊涂，至少在用人方面公私分明，甚至有容人之雅量。
有意思的是，穿封戌似乎对此并不领情。他获封陈公之后，有一次陪楚灵王喝酒，楚灵王开玩笑说：“当年城麇之战，你如果知道寡人有今天，恐怕也会让着寡人吧！”
“不会。”穿封戌很干脆地回答道，“如果知道您有今天，我当时就会杀了您，免得您把楚国搞得不得安宁。”这家伙，简直是茅坑里的石头，又臭又硬。要是搁到今天，穿封戌准没有好下场。但在当时，千古暴君楚灵王只是讪笑了两声，这事就算过去了。
作为吞并陈国的后续动作，公元前533年，楚灵王开展了一场大规模的“人地置换”运动。将许国迁到城父（地名），用州来、淮北的土地补偿许国；将城父的居民迁到陈县，用濮地、夷西的土地补偿陈人；将方城山外的居民迁到许地……这一系列的折腾，目的只有一个，就是让这些土地上的人民远离故土，杜绝复国之念。站在楚国的角度，这样做自是有利于巩固对这些新地区的统治；但是对于在这些地区生活了成百上千年的居民来说，无疑是一场巨大的灾难。
国家灭了，土地还在，有谁愿意背井离乡，放弃祖宗曾经流血流汗的故土呢？不难想象，楚灵王在进行“人地置换”时遇到了巨大的阻力，也采取了非常的手段来达到目的。比如说，许国人不愿意迁徙，楚灵王便将许国大夫许围作为人质囚禁起来，直到许国人乖乖就范才释放他。楚灵王得以谥号为“灵”，多半与这些事有关。
公元前531年，继吞并陈国之后，楚灵王又将目光投向了楚国的另一个小兄弟——蔡国。自楚文王年代开始，蔡国就一直屈从于楚国的淫威，成为楚国的忠实附庸。楚王要打仗，蔡侯就出人出粮；楚王要会盟，蔡侯就打扮得光鲜亮丽前来参加。但是楚灵王显然不满足于这样的状态，他希望蔡国和陈国一样，干脆并入楚国。这一年春天，楚灵王巡视申地，派人宣召蔡灵公前往。蔡灵公自然听命，有人劝说道：“楚王贪婪而不讲信义，早就垂涎于蔡国，现在请您前去，语言恭敬，礼物丰厚，其中必有阴谋，还是不要去的好。”
蔡灵公苦笑。他当然知道去有危险，但是如果不去的话，难道就不怕楚国兴兵来讨？所以他最终还是去了，只留下大子有守国。同年三月，楚灵王借宴饮之机，埋伏甲士，将蔡灵公抓了起来。同年四月，蔡灵公和同行的士大夫七十人全部被杀。与此同时，王子弃疾率领的楚国大军也已经包围了蔡国的首都上蔡。
楚灵王入侵陈国时，还勉强找了个“平乱”的借口；而入侵蔡国，则是赤裸裸的侵略加背信弃义了。晋国人意识到，如果再对楚灵王的行为坐视不理，晋国这个霸主的脸就丢大了。在韩起的呼吁下，同年秋天，鲁国的季孙意如、齐国的国弱、宋国的华弱、卫国的北宫佗、郑国的罕虎及曹、杞等国大夫在卫国的厥慭（yn，地名）举行了会晤，主题是：重温弭兵会盟誓词，声讨个别国家的霸权主义。没错，仅仅是声讨。厥慭之会开了十几天，没有产生任何实质性的成果，最后只好决定由晋国派人到楚国去为蔡国求情，希望楚灵王放蔡国一马。结果可想而知，楚灵王很干脆地回复了一个“不”字，便将晋国使者打发走了。
倒是郑国的子产有先见之明，他在送别前去参加会议的罕虎的时候就说：“蔡国已经无药可救，您去也就是做做样子，别太当一回事。蔡国小而不顺服，楚国大而无仁德，这是上天将要抛弃蔡国，用它来填满楚王的邪恶。等到楚王恶贯满盈的时候，也就是他灭亡的时候。这个时间不会太长了，最多还有三年，楚王必定完蛋。”
同年十一月，上蔡陷落，大子有被俘。这位大子以区区一座孤城抵抗了楚国大军达半年之久，结局却令人唏嘘。楚灵王将他当作牺牲，用来祭祀冈山（蔡国境内名山）之神。以人为牲，无疑为他的残暴之名又添上了一笔。申无宇悲叹道：“这是大大的不吉祥啊！祭祀有祭祀的规矩，即便是牲口也不能乱用，何况是诸侯？大王必定会为此后悔！”
楚灵王马不停蹄地加紧在陈、蔡等地修筑城池，驻扎军队。蔡国现在也变成了蔡县，灭蔡有功的王子弃疾被任命为蔡公。
关于王子弃疾，前面已经介绍过，他是楚共王的儿子，楚灵王的幼弟。当年，楚共王将一双玉璧埋在宗庙的院子里，叫儿子们进来拜祭祖先，说“正对着玉璧下拜的，就是神明喜爱的，我将立他为储君”。最后是年幼的弃疾，两次下拜都正好压在玉璧上，因此得“当璧”之名，被视为楚灵王最强有力的潜在竞争者。但是楚灵王似乎并不在意，对王子弃疾一直宠信有加，多次委以重任，现在又将富庶的蔡县托付给他，这暴君的心思，还真不是一般人能够摸透的。
据说，王子弃疾上任之后，楚灵王曾经问申无宇：“你觉得弃疾当蔡公这件事如何？”申无宇的回答很巧妙：“知子莫如父，择臣莫如君，您这样安排当然好。只不过，当年郑庄公在栎地筑城来安置公子突，结果郑昭公难以立足；齐桓公在谷地筑城来安置管仲，到现在齐国还享受着谷城的利益。这种事情是福是祸，还真是很难说。臣听说，五种大人物不应安排在边境，五种小人不应保留在朝廷。亲近的人不在外，寄居的人不在内。现在弃疾这样亲近的人在外担任大县的县公，而然丹这样的羁旅之臣却在朝廷担任右尹（然丹本为郑国人，逃亡到楚国），您恐怕要有所提防！”
楚灵王不以为然：“楚国又不是只有陈县一座大城，有必要那么担心吗？”
申无宇说：“郑国有京城、栎城，所以郑昭公被赶下台；宋国有萧城、亳城，所以公子游被杀；齐国有葵丘，所以公孙无知送了命；卫国有蒲地、戚地，所以孙氏家族赶走了卫献公。从这个角度来看，国内的大城众多，对于国君来说并不见得是好事。树枝太大，必然折断；尾巴太大，难以摇摆（末大必折，尾大不掉）。您应该知道这个道理。”
申无宇已把话说得很透彻，地方势力太强大，国君的地位就会受威胁。可楚灵王却没有放在心上，在他看来，穿封戌刚直，王子弃疾亲近，用这两个人来控制陈、蔡二县，委实没有什么不放心的。退一万步说，就算这二人有异心，以楚国之大，也绝非陈、蔡二县可以动摇的。
公元前530年冬天，踌躇满志的楚灵王狩猎州来，驻军于颖尾（地名，在今安徽省境内），并派荡侯、潘子、司马督等五大夫带兵围攻徐国，向吴国炫耀武力。不久之后，楚灵王又亲率大军进驻乾谿（地名，在今安徽亳县境内），作为五大夫的后援。
十二月的一天，大雪纷飞。楚灵王兴之所致，便头戴皮帽，身穿秦国赠送的羽绒服，披着翠羽披肩，脚蹬豹皮靴子，手提皮鞭，只带着贴身护卫析父，就亲自驾车踏雪寻梅。
楚灵王游玩了一天，晚上回到大营，右尹然丹已经在帐前候着他了。楚灵王看见然丹，心里很高兴，就摘掉帽子，脱下披肩，扔掉马鞭，然后才跟然丹说话。前面说过，卫献公戴着皮帽子跟大臣说话，被视为极大的不尊重，还引发了一场政变。楚灵王脱帽与然丹交谈，也是知书达礼的表现。
他说：“当年我楚国的先祖熊绎，与吕伋（齐侯，即姜太公之子丁公）、王孙牟（卫侯，卫康叔之子）、燮父（晋侯，唐叔之子）、禽父（鲁侯，周公之子）等贤臣共事周康王，他们四国都有封赏，唯独我们没有。如今我派人到雒邑，向天子请求将大鼎作为封赏，你说他会给我吗？”
“当然会给！”然丹回答，“当年我们的先王熊绎居住在偏远的荆山，乘柴车，穿破衣，开辟草莽之地。还跋山涉水，不远万里去到京城，拿着桃木弓和棘枝箭替天子驱邪除灾。单是这种精神，就足以令天下人感动！然而，因为齐国是天子的舅氏（周康王的祖母邑姜，是姜太公的女儿），而晋、鲁、卫三国是天子的兄弟，天子便袒护亲族，赏赐了四国，而忘记了楚国，这是极大的不公。现在情况不同了，周王室和四国都向楚国俯首称臣，对您唯命是从，难道还敢吝惜区区几个大鼎吗？”
九鼎是周朝统治天下的象征。当年楚庄王陈兵雒邑，欲问周鼎之轻重，尚且遭到王孙满的嘲讽，悻悻而返。现在楚灵王提出这个问题，已经是不知天高地厚了，而然丹的回答，更可以用“轻佻”二字来形容。当时析父站在楚灵王身后，脸色就变了。但是楚灵王很高兴，继续问道：“以前我们的祖先居住在许国旧地，现在郑国人贪恋这片土地而占有了它，如果我们求取，他们会给我们吗？”
这个问题问得有点尖锐。要知道，然丹本是郑国公室子弟，因为政治斗争才逃到楚国。许国旧地则于公元前576年经楚共王之手划给了郑国，至今已有近半个世纪。向一个郑国人询问索取许国旧地的事，不是让人很为难吗？不过然丹一点也不为难，他很干脆地说：“当然会给！王室不爱惜大鼎，郑国岂敢爱惜土地？”
“说得好！”楚灵王拍拍然丹的肩膀，对这个回答感到由衷的满意。他意犹未尽，又问道：“从前诸侯认为楚国偏远，都只害怕晋国，现在我们大张旗鼓地修筑陈、蔡等地的城墙，每个地方都能提供战车千乘，这里面也有你的功劳。你说，诸侯现在应该害怕我们的力量了吧？”
“害怕，怎么能够不害怕！光是这些地方的兵力，就足够让他们发抖的了，再加上楚国的力量，谁敢不害怕您呢？”然丹说着，脸上露出一丝畏惧的神色，仿佛他就是那些诸侯，正在楚灵王面前瑟瑟发抖似的。楚灵王不禁哈哈大笑。正在这时，工尹（工匠之长）路走过来说：“大王命令破开圭玉以装饰斧柄，现在都准备好了，您要不要去看一下？”
“好。”
说着楚灵王就跟工尹路走进了营帐。析父责备然丹：“您是在楚国享有声望的人，可说起话来却像是大王的回音，他说什么你应什么，这是对国家负责的态度吗？”
然丹斜着眼睛瞄了析父一眼，说：“您有所不知，我这是在磨快刀刃，等大王出来，我的刀就要砍下去，斩断他的胡思乱想了！”
不多时，楚灵王走出来，继续跟然丹说话。正好左史倚相经过，看到楚灵王，连忙低头快步走过，以示恭敬。楚灵王对然丹说：“这个人是个好史官啊！他能够读三坟、五典、八索、九丘这样的古书，你要好好看待他！”
“下臣不敢苟同。”然丹摇摇头，“从前周穆王穷奢极欲，不理朝政，打算驾着马车周游列国，让天下都有他的车辙马踪。祭公谋父作了《祈招》这首诗来劝阻他，才使他收敛私心，得以善终。可下臣问左史倚相这首诗，他却不知道。如果问他更远的事，恐怕就更无从得知了。”
“哦？那你知道吗？”
“我知道。”然丹说着，摇头晃脑地背诵了《祈招》：
祈招之愔愔，式昭德音。思我王度，式如玉，式如金。形民之力，无醉饱之心。
祈招是什么？古来众说纷纭，没有定论，大概是一种乐器，或者是一种音乐吧。这首诗的意思是：祈招之声，安祥和悦。圣德天子，办事有度，有如金，有如玉，量百姓之力为出，而自己没有丝毫的陶醉。
楚灵王不笨，马上就听明白了，这是在拐着弯批评他不惜民力，自我陶醉呢！他没有再说话，向然丹深深地作了一揖，走进了自己的营帐。接下来的几天，他都没有举行宴会，厨子做好饭送进去，他也只是扒了两口就端出来，晚上睡觉也是辗转反侧，有时候半夜还披着毯子跑出来，一个人在雪地里走来走去。
他不知道，就在他失魂落魄、自我反思的时候，一场针对他的密谋已经悄然铺开。
楚灵王还在当令尹的时候，曾经杀死大司马薳掩，占有了他的家财；即位之后，又没收了薳居、斗围龟和成然的土地，引起上述家族的强烈不满；蔡国人蔡洧受到楚灵王的宠信，可楚军进攻蔡国的时候，却杀死了蔡洧的父亲；公元前538年的申地会盟，越国大夫常寿过曾被楚灵王当众侮辱……趁着楚灵王狩猎归来，这些人聚集到一起，以常寿过的越军为主力，发动了军事政变，占领了固城和息舟。
这些人顶多算是失意者，并不能对楚灵王构成致命的威胁。但是，当一个名叫观从的庶人介入其中的时候，事情就发生了质的变化。
观从是楚国人，其父观起，是楚康王年间令尹公子追舒的门客，深得公子追舒的信任，按《左传》记载，“未益禄而有马数十乘”。